Aktienrechtsrevision

Am 19. Juni 2020 hat das Schweizerische Parlament nach jahrelangen Vorarbeiten die «grosse» Aktienrechtsrevision verabschiedet.

Ziel der Aktienrechtsrevision war und ist es (mittels Überführung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ins Obligationenrecht) die Abzocker-Initiative auf Gesetzesstufe umzusetzen. Daneben soll das Aktienrecht unter Beibehaltung seiner Kernprinzipien modernisiert werden und den wirtschaftlichen Bedürfnissen bzw. zeitgemässen Begebenheiten angepasst werden.

Die Revision bringt grössere und kleinere Neuerungen in fast allen Themenbereichen des Aktienrechts mit sich: zum Aktienkapital, zu den Aktionärsrechten, der Generalversammlung, zum Sanierungsrecht, den Vergütungen und der Corporate Governance. Nennenswerte Änderungen im Detail sind beispielsweise:

• Die heutige genehmigte Kapitalerhöhung wird durch das sog. Kapitalband ersetzt. Der Verwaltungsrat kann innerhalb einer Bandbreite von +50% bzw. – 50% des eingetragenen Aktienkapitals das Kapital innert maximal 5 Jahren erhöhen oder herabsetzen.
• Die Rechte von Minderheitsaktionären werden erweitert, indem die Schwellenwerte zur Ausübung von Aktionärsrechten gesenkt werden. Die Dekotierung von Aktien bedarf neu der Zustimmung der Generalversammlung.
• Die Generalversammlung kann künftig virtuell und an mehreren Tagungsorten, auch im Ausland, durchgeführt werden. Die Beschlussfassung der Generalversammlung ist auf schriftlichem oder elektronischem Weg zulässig.
• Grosse börsenkotierte Unternehmen sollen in Zukunft mehr Kaderstellen mit Frauen besetzen. Konkret gilt neu ein Richtwert von 30 % Frauen im Verwaltungsrat und 20 % Frauen in der Geschäftsleitung. Werden diese Richtwerte nicht eingehalten, ist das Unternehmen verpflichtet, im Vergütungsbericht die Gründe anzugeben und die Massnahmen zur Verbesserung darzulegen («Comply or Explain»-Regel)

Die ersten Bestimmungen zur Geschlechtervertretung und zur Offenlegungspflicht von Rohstoffunternehmen sowie die revidierten Bestimmungen des Handelsregisterrechts sind bereits per 1.01.2021 in Kraft getreten. Die übrigen Anpassungen im Zusammenhang mit der Aktienrechtsrevision werden voraussichtlich im Jahr 2022 in Kraft treten, frühestens aber in der zweiten Hälfte 2021.

Schweizer Aktiengesellschaften, GmbH’s und Genossenschaften sind geboten, ihre Statuten und interne Reglemente zeitnah zu überprüfen, um die Compliance mit den neuen Bestimmungen sicherzustellen und von der grösseren Flexibilität und den neuen Instrumenten profitieren zu können.

Gerne beraten wir Sie abschliessend über die Neuerungen im Schweizer Aktienrecht im Detail und unterstützen Sie unter Beachtung der geltenden Übergangsbestimmungen bei der Anpassung Ihrer Statuten und internen Reglemente an das neue geltende Recht.