Haftung Handelsregistereintrag: Organhaftung bedenken
(Aktualisiert am 17. September 2025)
Sie wurden angefragt, als Schweizer Repräsentant für eine Aktiengesellschaft (AG) im Handelsregister eingetragen zu werden – ohne spezifische Funktion. Eine reine Formsache, um das Gesetz zu erfüllen? Ein einfacher Nebenverdienst?
Vorsicht: Dieser vermeintlich harmlose Eintrag kann sich schnell zu einer persönlichen und finanziellen Haftungsfalle entwickeln. Denn auch ohne offiziellen Titel als Geschäftsführer oder Verwaltungsrat haften Sie in vielen Fällen für die Schulden und Fehler der Gesellschaft.
Das Gesetz verlangt es: Warum braucht es diesen Eintrag?
Das Schweizer Obligationenrecht (Art. 718 Abs. 4 OR) ist klar: Jede Aktiengesellschaft muss durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Dieses sogenannte Wohnsitzerfordernis ist der Grund, warum oft der Weg gewählt wird, eine Person ohne spezifische Funktionsbezeichnung im Handelsregister eintragen zu lassen. Doch genau hier beginnt das Problem.
Die Kernfrage: Keine Funktion = Keine Haftung?
Es ist ein gefährlicher Trugschluss zu glauben, dass das Fehlen eines Titels vor der Haftung schützt. Das Gesetz unterscheidet zwischen der formellen Organstellung (z.B. der eingetragene Verwaltungsrat) und der materiellen Organstellung. Letztere ergibt sich aus den tatsächlichen Aufgaben und der Macht, die eine Person im Unternehmen hat.
Gerichte schauen auf die Fakten, nicht auf den Titel
Auch wenn Sie nur „pro forma“ eingetragen sind: Allein der Eintrag mit Vertretungsbefugnis verleiht Ihnen eine mächtige Stellung. Sie können die Gesellschaft nach aussen rechtskräftig vertreten.
Lehre und Rechtsprechung sind sich daher einig: Wer eine Gesellschaft nach aussen vertreten kann, trägt auch die Verantwortung eines Organs – Titel hin oder her. Sie werden rechtlich als sogenanntes „faktisches“ oder „materielles Organ“ behandelt und unterliegen damit der vollen Organhaftung.
Konkrete Risiken: Wofür Sie persönlich haften können
Als materielles Organ können Sie persönlich für Schulden und Schäden der Gesellschaft haftbar gemacht werden. Die grössten Risiken sind:
Nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge (AHV/IV/EO)
Nicht abgeführte Steuern (insb. Quellen- und Mehrwertsteuern)
Schäden, die durch eine unsorgfältige Geschäftsführung oder pflichtwidriges Verhalten entstehen
Gerade wenn die eigentlichen Geschäftsführer im Ausland sitzen, sind Sie als einzige greifbare Person in der Schweiz das erste Ziel für die Behörden und Gläubiger.
Checkliste: So schützen Sie sich vor der Haftungsfalle
Bevor Sie einen solchen Eintrag akzeptieren, sollten Sie zwingend folgende Punkte beachten:
✅ Gehen Sie von einer vollen Haftung aus: Sehen Sie den Eintrag niemals als reine Formsache. Sie tragen ein erhebliches persönliches Risiko.
✅ Prüfen Sie die Firma und die Personen dahinter: Verstehen Sie das Geschäftsmodell? Sind die Geschäftspartner vertrauenswürdig?
✅ Regeln Sie die Bedingungen vertraglich: Eine angemessene finanzielle Entschädigung, die Ihr persönliches Risiko abdeckt, ist unerlässlich. Klären Sie zudem Ihre Befugnisse und Informationsrechte.
Fazit: Handeln Sie, bevor es zu spät ist
Ein Handelsregistereintrag ohne Funktion ist nie nur ein Name auf dem Papier – er ist eine Bürde mit potenziell schwerwiegenden finanziellen Konsequenzen.
Stehen Sie vor einer solchen Entscheidung oder sind Sie bereits eingetragen und unsicher über Ihre Position? Handeln Sie, bevor ein Schadenfall eintritt. Unsere Anwälte prüfen Ihre Situation und zeigen Ihnen, wie Sie Ihr persönliches Haftungsrisiko minimieren können.
FAQ - Häufige Fragen zur Eintragung ins Handelsregister ohne Funktionsbezeichnung
Ja. Es ist möglich, eine Person ohne explizite Funktionsangabe einzutragen. In der Praxis wird dies häufig genutzt, um das gesetzliche Wohnsitzerfordernis einer AG zu erfüllen.
Formell nicht unbedingt, aber in der Praxis meistens ja. Gerichte schauen nicht auf den Titel, sondern auf die tatsächliche Funktion. Da Sie mit dem Eintrag die Gesellschaft vertreten können, werden Sie als sogenanntes „faktisches Organ“ behandelt und unterliegen damit der persönlichen Haftung.
Das grösste Risiko besteht darin, dass Sie rechtlich als „Direktor“ oder „faktisches Organ“ qualifiziert werden. Damit unterliegen Sie der vollen Organhaftung (Art. 754 OR). Konkret bedeutet das: Sie haften persönlich mit Ihrem Privatvermögen für Schulden der Gesellschaft (z.B. nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge, Steuern) und für Schäden, die durch Fehler in der Geschäftsführung entstehen.
Nein. Eine einfache Prokura oder Handlungsvollmacht genügt nicht, um das gesetzliche Wohnsitzerfordernis zu erfüllen. Das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) hat in einer Praxismitteilung klargestellt, dass das Gesetz eine Person mit umfassender, organschaftlicher Vertretungsbefugnis verlangt.
Ja. Als faktisches Organ haften Sie für Gesellschaftsschulden persönlich mit Ihrem Privatvermögen. Das betrifft insbesondere offene Forderungen der AHV oder der Steuerverwaltung. Wenn Sie die einzige greifbare Person in der Schweiz sind, werden sich die Behörden direkt an Sie halten.
Bevor Sie ein solches Mandat annehmen, sollten Sie unbedingt:
Das Risiko anerkennen: Gehen Sie im Zweifel von einer vollen persönlichen Haftung aus. Die Firma prüfen: Verstehen Sie das Geschäftsmodell und sind die handelnden Personen vertrauenswürdig? Den Vertrag gestalten: Bestehen Sie auf einer Entschädigung, die Ihr Risiko abdeckt, und auf klaren vertraglichen Regelungen zu Ihren Befugnissen und Informationsrechten.
Matthias Fricker
Rechtsanwalt und Partner bei Fricker und Füllemann Rechtsanwälte
Studium an der Universität St. Gallen mit Abschluss Master in Law (M.A. HSG in Law) im Jahr 2012, eingetragen in Anwaltsregister des Kantons Zürich, Mitglied des Zürcher Anwaltsverbandes.
Fabian Füllemann
Rechtsanwalt und Partner bei Fricker und Füllemann Rechtsanwälte
Studium an den Universitäten St. Gallen und Zürich mit Abschluss Master of Law UZH im Jahr 2013, eingetragen in Anwaltsregister des Kantons Zürich, Mitglied des Zürcher Anwaltsverbandes.
